Niniejsza Polityka dotycząca konfliktu interesów określa w jaki sposób Spółka Logistable Limited (”Logistable”, “ona”):

• Identyfikować będzie okoliczności, które mogą prowadzić do powstania konfliktu interesów niosącego za sobą ryzyko naruszenia interesów klientów;
• Ustanowi i będzie utrzymywać odpowiednie mechanizmy i systemy zarządzania tymi konfliktami w uczciwy i, w miarę możliwości, niezależny sposób, aby zapobiec faktycznej szkodzie dla interesów klientów poprzez zidentyfikowany konflikt; oraz
• Komunikować będzie te informacje;
  – o wszystkim klientom Spółki Logistable za pomocą trwałego nośnika;
  – o wszystkich pracownikom Spółki Logistable poprzez regularne stosowne szkolenia.

Niezależność w zarządzaniu konfliktami interesów:

Spółka Logistable powołała Specjalistę ds. Zgodności, jako osobę odpowiedzialną za aktywne zarządzanie konfliktami interesów. Aktywne zarządzanie konfliktami interesów obejmuje następujące aspekty:

• Identyfikacja rzeczywistych i potencjalnych konfliktów interesów
• Łagodzenie konfliktów interesów
• Rozwiązywanie konfliktów interesów
• Prowadzenie rejestru konfliktów interesów („Rejestr”)
• Inicjowanie ujawniania nierozwiązanych konfliktów interesów
• Monitorowanie konfliktów interesów dla działań zleconych podmiotom zewnętrznym
• Regularne raportowanie do Zarządu
• Ujawnienie inwestorom

Identyfikowanie konfliktów:

Spółka Logistable zidentyfikowała potencjalne konflikty interesów, które istnieją w jego działalności i wdrożyła, jakie uważa za odpowiednie, aby zarządzać odpowiednim zidentyfikowanym konfliktem. Zidentyfikowane konflikty obejmują:

• te występujące pomiędzy klientami o sprzecznych interesach;
• te pomiędzy klientami a Spółką Logistable, w przypadku których ich interesy przy określonym rezultacie mogą być różne;
• pomiędzy jednym z jej klientów a Funduszami, w których Spółka Logistable ma udział lub ulokowany kapitał;
• między osobistym interesem kadry Spółki Logistable (w tym kierownictwa wyższego szczebla, pracowników lub jakiejkolwiek osoby bezpośrednio lub pośrednio powiązanej ze Spółką Logistable poprzez kontrolę), a interesami Spółki Logistable lub jej klientów, w przypadku gdy te interesy mogą być różne.

Rodzaje konfliktów:

Konflikt interesów to konflikt, który powstaje w dowolnym obszarze działalności Spółki Logistable w trakcie świadczenia usługi jej klientom, która może przynieść korzyść Spółce Logistable (lub innemu klientowi, na którego rzecz działa Spółka Logistable), a jednocześnie potencjalnie w istotny sposób szkodzić innemu klientowi, gdzie Spółka Logistable ma obowiązek troski o tego klienta. Wystąpić może konflikt, w którym Spółka Logistable (lub każda osoba powiązana z Logistable):

• prawdopodobnie osiągnie korzyści finansowe (lub uniknie straty) kosztem swojego klienta;
• jest zainteresowana rezultatem usługi świadczonej na rzecz swojego klienta, w przypadku, gdy interesy Spółki Logistable są odmienne od interesów klienta;
• ma motywację finansową lub inną do faworyzowania interesu jednego klienta kosztem drugiego;
• prowadzi tę samą działalność co klient;
• otrzymuje podarunki lub towary od osoby trzeciej w związku z usługami świadczonymi na rzecz klienta innymi niż standardowe honoraria lub prowizje.

Jeżeli Specjalista ds. Zgodności stwierdzi, że ma zastosowanie co najmniej jedno z powyższych kryteriów, zidentyfikowany w ten sposób konflikt interesów zostaje udokumentowany na piśmie w Rejestrze Konfliktów Interesów i włączany do aktywnego zarządzania konfliktami interesów.

Rozdzielenie funkcji:

Spółka Logistable wymaga rozdzielania (tam, gdzie jest to możliwe) obowiązków jej kadry kierowniczej w celu unikania konfliktów interesów.

Ujawnianie konfliktów interesów:

W przypadku gdy zastosowane środki w opinii Spółki Logistable nie chronią w wystarczającym stopniu interesów klientów, a ustalenia poczynione przez Spółkę Logistable nie są wystarczające, aby z należytą pewnością zapewnić, uniknięcie ryzyka naruszenia interesów klientów, Spółka Logistable

• musi wyraźnie ujawnić, na trwałym nośniku, ogólny charakter i źródło konfliktu interesów przed podjęciem działalności na rzecz klienta; oraz
• musi podać wystarczającą ilość szczegółów, aby umożliwić temu konkretnemu klientowi podjęcie świadomej decyzji w związku z oferowaną usługą.

Obowiązki kadry pracowniczej:

Obowiązkiem wszystkich pracowników jest zgłaszanie konfliktów interesów swojemu bezpośredniemu przełożonemu, który z kolei zgłosi je Specjaliście ds. Zgodności. Nieprzestrzeganie tej polityki może zostać uznane za naruszenie umowy z pracownikiem. Ogólna odpowiedzialność za konflikty interesów spoczywa na Zarządzie.
Specjalista ds. Zgodności odpowiada za bieżące administrowanie Polityką. Zarząd za pośrednictwem Specjalisty ds. Zgodności jest odpowiedzialny za zapewnienie, że kadra pracownicza jest świadoma aspektów Polityki, które ich dotyczą.

Sytuacje w jakich mogą wystąpić konflikty interesów:

Poniżej przedstawiono w szczegółowy sposób przykłady sytuacji, w których można zidentyfikować konflikty interesów i odpowiednio nimi zarządzać;

• Potencjalne niewłaściwe wykorzystanie informacji
• Polityka wynagrodzeń/Honoraria powiązane z rezultatami
• Prowadzenie konta osobistego
• Podarunki/rozrywka
• Cross Trading pomiędzy klientami
• Obrót i alokacje w ramach Pierwszej oferty publicznej
• Nadmierny handel (prowadzenie fikcyjnych transakcji giełdowych w celu wywołania wrażenia ożywionego handlu)
• Prowadzenie działalności gospodarczej na zewnątrz
• Rodzina/przyjaciele/osoby spokrewnione/interes wewnętrzny
• Datki na cele polityczne
• Polityka dotycząca wyceny

Ustalenia w zakresie zarządzania konfliktami:

Ład korporacyjny:

• Podarunki: Wewnętrzne zasady dotyczące wręczania i otrzymywania podarunków mają na celu zapewnienie, że pracownicy nie wykorzystują swoich stanowisk w Spółce Logistable w celu osiągnięcia znaczących korzyści osobistych dla siebie, swoich rodzin lub też innych osób. Wszystkie podarunki powyżej wyznaczonej wartości muszą zostać zatwierdzone przez Prezesa.
• Działalność dodatkowa i nominacje zewnętrzne: Pracownicy są zobowiązani do pracy wyłącznie na rzecz Spółki Logistable. Nie mogą oni wykonywać jakiejkolwiek płatnej lub nieodpłatnej pracy na rzecz osób trzecich, chyba że zarząd na to pozwoli.

Hierarchia służbowa:

Spółka Logistable ma zdefiniowaną jasną hierarchię służbową i płaską strukturę zarządzania, które wspierają szybkie i skuteczne zgłaszanie konfliktów interesów. Prowadzony jest schemat organizacyjny, który jest weryfikowany i zatwierdzany każdego roku przez zarząd.

Rozdzielenie obowiązków:

Kluczowe działania, które już z samej swojej natury mogą wywoływać konflikty interesów, są, tam, gdzie to możliwe, rozdzielone w ramach Spółki Logistable. Ponadto działania działów Spółki Logistable są, tam gdzie to możliwe, prowadzone z zachowaniem odpowiedniego poziomu niezależności. Obowiązki te są określone w opisach stanowisk, podręcznikach procedur i schematach organizacyjnych. Zapewnienie, że te obowiązki pozostają rozdzielone spoczywa na Specjaliście ds. Zgodności.

Uzgodnienia w zakresie Wynagrodzenia/Rekompensaty

Pakiet wynagrodzeń pracowników Spółki Logistable nie jest w żaden sposób powiązany z konkretnymi transakcjami i/lub wynikami Spółki. Potencjalne konflikty i uzgodnienia dotyczące ich kontrolowania/łagodzenia są określone w Rejestrze Konfliktów Interesów.

Wewnętrzne ujawnienie Konfliktów interesów:

Pracownicy i Dyrektorzy są zobligowani do ujawniania konfliktów interesów. Pracownicy ujawnią wszelkie konflikty interesów swojemu bezpośredniemu przełożonemu, który z kolei poinformuje o tym Specjalistę ds. Zgodności. Dyrektorzy będą ujawniać wszelkie konflikty bezpośrednio Specjaliście ds. Zgodności. Specjalista ds. Zgodności dokona rejestracji tych konfliktów interesów w Rejestrze Konfliktów Interesów i poinformuje Zarząd o wszelkich podjętych działaniach.

Rejestr Konfliktów Interesów zawiera informacje na temat:

• oznaczenia rodzaju konfliktu,
• opisu konfliktu,
• stron, których interesy są w konflikcie,
• oceny konfliktu (Wysoki, Średni, Niski),
• opisu środków podjętych w celu złagodzenia konfliktu interesów,
• toceny netto konfliktu (Wysoki, Średni, Niski), czyli ocena konfliktu z uwzględnieniem środków łagodzących,
• wskazania ujawnienia na trwałym nośniku (tylko w przypadkach, gdy ocena netto konfliktu wynosi „Wysoki” lub „Średni”).

Ujawnianie Klientom:

Jeżeli uzgodnienia dotyczące zarządzania konfliktem interesów nie są wystarczające, aby z należytą pewnością zapewnić, że zapobiega się ryzyku naruszenia interesów tego klienta, klient zostanie poinformowany na trwałym nośniku o ogólnym charakterze i/lub źródle konfliktu w taki sposób, aby klient mógł podjąć świadomą decyzję przed podjęciem działalności.

Rekrutacja

Przy rekrutacji osób, Specjalista ds. Zgodności bierze pod uwagę ich odpowiedniość i kulturę osobistą , a także zdolności techniczne i kierownicze. Przeprowadzane są kontrole ich przeszłości, obejmujące m.in. złożenie Formularza wniosku o weryfikację do Królewskiej Policji Gibraltaru. Ponadto, ubiega się o są referencje od byłych pracodawców lub osób udzielających referencji z podaniem ich imienia i nazwiska.

Szkolenia:

Szkolenie pracowników w zakresie przestrzegania przepisów dotyczących konfliktów interesów ma na celu zapewnienie, że są oni świadomi wszelkich konfliktów interesów, z jakimi mogą się spotkać, i potrafią sobie z nimi radzić w odpowiedni sposób. Specjalista ds. Zgodności zapewnia opracowanie i przeprowadzenie odpowiednich szkoleń

Podręczniki dotyczące Zgodności i Procedur:

Systemy i kontrole są udokumentowane w podręcznikach dotyczących procedur, które są rewidowane przynajmniej raz do roku w celu zapewnienia, że są odpowiednie. Ponadto, Spółka Logistable posiada:

• Politykę wynagrodzeń,
• Politykę najlepszego wykonania oraz
• Politykę dotyczącą postępowania z rachunkami osobistymi pracowników.

Weryfikacja zgodności:

Podstawowym sposobem weryfikacji przestrzegania tych zasad będzie coroczna weryfikacja zgodności przeprowadzana przez Specjalistę ds. Zgodności. Specjalista ds. Zgodności będzie odpowiedzialny za regularne rozpatrywanie zgodności z polityką i będzie składał formalne sprawozdania Zarządowi.

Zatwierdzanie

Zarząd dokona weryfikacji i zatwierdzi niniejszą Politykę przynajmniej raz do roku.